如何监管加密货币以及扩展加密货币交易所的问题正变得越来越激烈。
美国证券交易委员会 (SEC) 主席 Gary Gensler 一直在暗示，Coinbase 等交易所应该向 SEC 注册，因为它们提供“数十种可能是证券的代币”。 沮丧的 Coinbase 首席执行官布赖恩·阿姆斯特朗 (Brian Armstrong) 指责美国证券交易委员会的“粗略行为”，并计划发布他自己关于当局应如何监管加密货币的建议。
在加拿大北部，一切都很安静。 关于加密货币交易所是否需要在加拿大版的 SEC 注册的争论已经解决。 在 2021 年 3 月的通知中，加拿大证券管理局确认加密货币交易所确实需要在证券监管机构注册。 希望继续为加拿大人服务的交易所正急于遵守。
JP Koning，CoinDesk 专栏作家，曾在加拿大经纪公司担任股票研究员，在加拿大一家大型银行担任金融作家。 他经营着流行的 Moneyness 博客。
鉴于加密货币监管在美国的地位仍然非常模糊，令人惊讶的是加拿大版本的 SEC 能够迅速澄清这个问题。 寻求监管加密货币交易的最终解决方案的国家是否有可能采用加拿大的蓝图？
你可能会列出一些证券，所以要受到监管
在转向加拿大之前，让我们回顾一下美国的情况 SEC 对 Coinbase 和 Kraken 等加密货币交易所的管辖权取决于这些交易所列出的代币是否被视为证券。 美国证券交易委员会曾表示，比特币和以太币不是证券。 XRP 是。
如果代币是证券，并且 Kraken 和 Coinbase 列出了它们，那么 Kraken 和 Coinbase 是证券交易所，它们必须在 SEC 注册。 将 XRP 等安全令牌下架是 Kraken 和 Coinbase 等交易所避免注册要求的方式。
但是 shibu inu、dogecoin、USDC 或其他数以千计的代币呢？ 他们是证券吗？
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判断代币是否安全似乎更像是艺术而不是科学。 这取决于律师如何解释 SEC 对证券的定义，其中包括一长串工具，如票据、股票、债券、投资合同、部分未分割利息等。 美国最高法院的深奥案件，例如 SEC 诉 WJ Howey 和 Reves 诉 Ernst & Young，就“投资合同”或“票据”的确切含义提供了额外的法律细节。
现在，也许 SEC 官员可以梳理过去 12 年中创建的数千种加密代币中的每一种，并列出其中哪些是证券。 然后 Coinbase 和 Kraken 可以将美国证券交易委员会认为是证券的所有东西从名单中删除，从而避免美国证券交易委员会的注册要求。
但在他最近的公开声明中，SEC 主席 Gensler 采取了一种不太有用的方法。 它有点像这样：“Coinbase，你列出了 300 个代币，而且很可能其中一堆是证券（我们不会说是哪一个），所以无论如何你都应该向 SEC 注册。”
不是你的钥匙，不是你的硬币（绝对是证券）
如果 Gensler 在证券法的范围内拉动加密货币交易所的方法似乎是含糊不清的，那么加拿大证券管理机构 (CSA) 采取了更直接的方法。 CSA 是加拿大省级和地区证券监管机构的伞式组织，其中最大的机构是安大略省证券委员会 (OSC)。
为了将 Coinbase 和 Kraken 纳入证券法的管辖范围，CSA 创建了一个新的包罗万象的术语：加密合约。 加密合约是证券，因为 Coinbase 和 Kraken 向它们提供这些平台，所以这些平台属于加拿大证券法的范畴。
让我再解释一下。
几乎所有人（包括加拿大监管机构）都同意比特币不是证券。 但根据 CSA 的说法，Coinbase 客户在其 Coinbase 账户中持有的比特币实际上并不是比特币。 它是对底层比特币的合同权利或索赔，或者按照 CSA 的说法，是一种加密合同。 此外，CSA 将所有加密合约视为证券，即使底层加密（例如比特币）本身并不是证券。 由于 Coinbase 和其他交易所处理加密合约并为其提供市场，因此它们必须向加拿大省级证券监管机构之一注册。
这种方法与美国截然不同 用法学教授 Ryan Clements 的话来说，CSA 关于加密合约的断言是“其他国际证券监管机构尚未采取的”。
CSA 的要求清单很长而且要求很高（请参阅本文档的附录 B）。 加拿大交易所和交易商（现在包括 Coinbase 的一个类别）必须遵守一套通用的市场诚信要求，包括滥用交易、抢先交易、客户优先级等。 Coinbase 在与客户打交道时需要考虑适当性和适用性。 这只是一个样本。
许多交易所不符合 CSA 的要求，或者不能。 币安于 6 月退出安大略省。 FTX 也不再接收来自安大略省的用户。 OKEX 停止为魁北克和安大略的客户提供服务，火币已宣布整个加拿大为“受限制的司法管辖区”。
但加拿大的加密货币场所，如 Wealthsimple 和 Coinberry 已经陷入困境。 他们似乎也不太咸。 Coinberry 的首席执行官安德烈·波利亚科夫 (Andrei Poliakov) 对 CSA 的“衡量”规定表示欢迎，认为这是“加拿大加密货币‘狂野西部’的终结”。
你可以理解为什么监管会在北方受到欢迎。 加拿大人对当地加密货币交易所 QuadrigaCX 的倒闭感到震惊，QuadrigaCX 当时是加拿大最大的交易所。 各方——客户、监管机构和加密货币企业——都将监管视为清除加拿大未来加密货币可怕之处的一种方式。
像 Kraken 和 Coinbase 这样为加拿大人服务的大型美国交易所会选择遵守加拿大证券法吗？
为了将 Coinbase 和 Kraken 纳入证券法的管辖范围，CSA 创建了一个新的包罗万象的术语：加密合约。
长期以来，Kraken 一直反对加拿大的说法，即 Kraken 客户的比特币余额是一种 Kraken IOU，因此是一种证券。 在 2019 年致加拿大证券监管机构的一封信中，Kraken 的律师将 Kraken 比作“受托人”； 也就是说，就像保险箱的提供者不拥有保险箱内容的所有权一样，Kraken 也不拥有客户的比特币的所有权。 因此，Kraken 提供的是一种服务，即存储，而不是安全性。
但加拿大监管机构从未购买 Kraken 的说法。 CSA 牢记旧的比特币格言“不是你的钥匙，不是你的比特币”，并裁定在像 Kraken 这样的平台上持有的加密不是真正的加密，而是加密合约。
美国的任何大型加密货币交易所是否会诉诸法庭，以针对 CSA 的“加密合同”概念为他们视为受托人的商业模式辩护，还有待观察。 这将意味着涉足加拿大证券法，该法与其美国表亲一样拥有一长串被定义为证券的令人眼花缭乱的工具，包括无定形的“投资合同”类别。 （而美国依靠 Howey 来定义投资合同，而加拿大则使用 Pacific Coin 与 OSC。）
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或者 Coinbase 和 Kraken 可能会接受并遵守 CSA 指导。
从消费者的角度来看，我认为加拿大的方法很有意义。
Coinbase 可能不受 SEC 监管，但它确实在特定的美国监管框架下运作。 它持有 43 种不同的货币转移许可证，每一种都由国家财政部门颁发。
不过，这是一种奇怪的搭配。 州汇款法旨在规范西联汇款或速汇金等汇款公司。 Coinbase 与西联汇款非常不同。 它每天促进价值数十亿美元的交易，可与多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和纳斯达克 BX 等受监管的大型证券交易所相媲美。 监管汇款代理的监管官员如何具备与国际交易平台打交道的能力尚不清楚。
相比之下，加拿大的方法说，如果您是像西联汇款这样的支付公司，那么您将像支付公司一样受到监管。 如果您是像 Coinbase 这样的交易所，则不能出于监管目的而成为支付公司。 您将受到证券法的约束，因为这是最适合您和您的客户的监管类别。
加拿大的加密监管方法是否会与枫糖浆或曲棍球一起成为对美国的另一种出口，还有待观察。 但是你可以肯定 Gary Gensler 正在观察和思考加密合约的想法。
